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元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直

性感妖娆的妙龄女子万玲（钟丽缇 饰）是个纵横江湖绝少失手的红颜神骗。某社团老大被万玲骗尽钱财，一气之下心脏病突发身亡。临终前，该老大将社团托付给在美国打拼的独子浩式（谭咏麟 饰），并命令他亲手杀死万玲

社团小弟阿华（黄宗泽 饰）、阿飞（张继聪 饰）、国仔（陈家乐 饰）奉老大花锦（郑浩南 饰）之命运送一笔社团资金，不料在运送途中遭遇埋伏，巨款不翼而飞…而花锦的死对头群哥（陶大宇 饰）以此为由兴师问罪，企图抢走花锦即将得到的龙头之位。一时间权利之争愈演愈烈，三兄弟也被迫卷入这场纷争之中。金钱和道义面前三兄弟会如何抉择？花锦与群哥的双雄对决又将鹿死谁手？