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香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。

山姆（甘国亮饰）将妻儿送往加拿大后只身一人返回香港，却发现自己在公司里的位置早已经被人替代。阿珍（恬妞饰）和丈夫也决定移民加拿大，和山姆不同，阿珍的丈夫先走一步去站稳脚跟，留下阿珍在香港静候佳音。一连串的意外后，山姆和阿珍相识了。阿珍拥有美丽的外表，因此在公司里格外受上司的青睐，但当阿珍接连拒绝了上司的图谋不轨之后，恼羞成怒的上司将她降职了。平日里，无人倾诉的山姆和阿珍，将彼此当成了生活中的靠山，互诉衷肠，随着时间的推移，两人之间不可自持的产生了感情。就在他们享受着禁果的甜美时，山姆的妻子的出现打破了两人

香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。